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有限合伙人的有限責任為了解決本篇文章提出的問題,首先我們需要了解有限合伙人的法律概念及其權利義務,《合伙企業法》第二條第三款“有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成”,有限合伙人是指在有限合伙企業中區別于普通合伙人,通過貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資,并以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙人。
有限合伙人之所以在《合伙企業法》中規定其承擔有限責任,是基于有限合伙人在合伙企業中的權利義務之特殊規定決定的,具體為:有限合伙企業中,有限合伙人不執行合伙事務,不得對外代表有限合伙企業。其只是參與決定普通合伙人入伙、退伙、對企業的經營管理提出建議、獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告等內部管理經營的建議,其對于合伙企業的經營往往無法直接干預,因此其責任承擔方式就與普通合伙人承擔無限連帶責任不同。
合伙企業中合伙協議的作用及重要性依據《合伙企業法》第十九條“合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利,履行義務。修改或者補充合伙協議,應當經全體合伙人一致同意;但是,合伙協議另有約定的除外。合伙協議未約定或者約定不明確的事項,由合伙人協商決定;協商不成的,依照本法和其他有關法律、行政法規的規定處理。”說明合伙協議在合伙企業經營過程中的處于核心地位,其體現了合伙人之間的意思自治,反映了每個合伙企業的特殊約定及運作模式,并且重要的是該法律條款清楚地明確了合伙協議的約定相比較法律規定而言具有優先性的規則。
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