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A有限合伙企業

1、性質：有限合伙企業不屬于公司法人范疇。在法律上受《合伙企業法》制約，在經營與管理上受《合伙協議》制約。

“第二條　本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。
……
有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。”

2、特點：

（1）責任承擔方式：普通合伙人(GP)承擔無限連帶責任，有限合伙人(LP)以其認繳的出資額為限承擔責任。

（2）企業征稅實行分別繳稅制，合伙企業本身不是繳稅主體，而是“先分后繳”方式由合伙人各自承擔繳稅義務。但是增值稅，個人合伙企業還是需要交納的。

“第六條　合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。”

（3）普通合伙人可以使用勞務出資，但有限合伙人必須通過貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資

“第十六條　合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。”
“第六十四條　有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。”

（4）執行合伙事務：也就是有限合伙人只有出資和收益的權利，普通合伙人即使占極少的股份都可以執行合伙事務，承擔管理職責。

“第六十七條　有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。”
“第六十八條　有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。”

（5）經營管理的制約基礎：在經營與管理上受《合伙協議》制約。法律較少有強制性規定，因此在有限合伙企業的管理方式一句話就是“大家商量著來”。

B有限責任公司

1、性質：公司是企業法人，具有獨立法人財產，以公司財產承擔有限責任。在法律上受《公司法》制約，在經營與管理上受《公司章程》及《發起人協議》制約。

“第三條　公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”

2、特點：

（1）責任承擔方式：有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任

（2）企業須繳納企業所得稅、增值稅、股東個人還需繳納個人所得稅。

“第一條　在中華人民共和國境內，企業和其他取得收入的組織（以下統稱企業）為企業所得稅的納稅人，依照本法的規定繳納企業所得稅。”《企業所得稅法》

（3）與有限合伙企業不同的是有限責任公司的股東是不能用勞務等出資。