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未依法清算注銷

即公司違反法律規定，未經依法清算就注銷登記。高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）第十九條、二十條規定，“公司未依法清算”包括三種情形，一是未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理注銷登記；二是未經清算即辦理注銷，導致公司無法清算；三是未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任。

實踐中，有的公司明知道自己可能有涉案債務（比如：啟動訴訟程序后，法院會向被告公司送達起訴狀副本、答辯通知、證據、開庭通知等材料，被告公司應該知道自身存在待確定的債權），但清算時，清算組未及時向債權人通知、公告清算注銷事宜，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，這必然屬于未依法清算。

這種“偷偷”注銷公司的情況很常見，很多公司股東誤以為注銷公司，就可以不再承擔債務，實則不然，公司注銷并不意味著公司債務的消滅。

此外，根據高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）第十九條、二十條、二十三條規定，公司未依法清算即注銷的情形不同，訴訟主體不同。具體來看：

1、以清算組成員為訴訟主體

清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給債權人造成損失的，債權人有權向其主張承擔賠償責任。

2、有限責任公司股東、股份有限公司的董事和控股股東以及公司的實際控制人為訴訟主體

（1）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記的，債權人可以主張其對公司債務承擔相應賠償責任的。

（2）公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人可以主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。

（3）公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人可以要求股東對公司債務承擔相應民事責任。